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沪工商外[2009]398号上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法

2020-06-27 沪工商外[2009]398号上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法


文/

上海市工商行政管理局、上海市商务委员会
关于印发《上海↗市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》的通知

20Я909.11.12         &nb⿰sp;  沪工√╨商外[≡2009]398号

各●工商分局、区(县)商务委:
为а了规范本ↆ市外商投资企业债权转股权审批登记行为,维护企业、股东及债权人的合法权益,进一步改善外商投资企业的投融资环境,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法※规,市工商局会同市商务委制定了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》,现印发至各单位,请按照职责分工予以推进落实。┐

  上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法

  一、为了促进投资便利化,规范本市外商投资企业债权转股权审批登记行为,维护企业、股东及债权人的合法权益,进л一步改善外商投资企业的投融资环境,依据有关法律、行政法规,制定本办法。

  二、本办法所称的债权Г转股权是指本市已设立的外商投资企业的外方股东以其对本企业(以下称“被投资企业”)的合法现汇外债债权作为出资,增加被投资企业注册资本或变更出资方式的行为。

  三、被投资企业申请债权转股权应当符合以下条件:
(|一)经被投资企业全体股东一致同意;
(二)被投资企业设立时的注册资本已按期缴付;
►(三)用于出资的债权涉及两个以上债权人的,应当经该债权的全体债权人一致同意;
(四)用于出资Φ的债权应当符合国家外汇管理的要求并经核准。 ▪

  四、被投资企业申请债权转股权,应与债权人签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项:
(一)债权人和被投资企业的名称↙或姓名≠≤、住所;
(二)债的产生原因、www.shui5.cn时间;
(三)债权总金额及各债权人所享有κ的份额;
(四)の拟转为出资的债权数额;╯╰
(五)协议生效时间;
(六)争议解♂决及违约责任。

  五、被投资企◢业与债权人可以在《债权转股权协议》中约定,相关债权全部或者部分转为对被投资企业的股权。
同一债权涉及两个以上债权人的,www.shui5.cn经该债权的全体债权人一致同意,可以将该债权⿸的全体或者部分债权人(仅限于被投资企业╟的外方股东)享有的债权转为被投资企业的股权。

  六、被投资企业以债权转股权形式增加注册资本或变更出Б资方式的,应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当附有该债权符合国家外汇管理规定并经登记核☞准的文件,且符合《公司注册я资本登记管理规定》和《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行≧意见》的有关规定。

  七、以债权转股权方式∮增加的注‰册资本不得分期缴纳,被投资企业应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

  八、被投资企业申请债权转股权应经商务部门批准,并根据国家外汇管理有关规定办理相关手续后,向工商部门申请办理变更登记手续。

  九、被投资企业申请办理债权转股权℉审批,应向商务部门提交下列文件:
⇔ (一)以债权转股权◤形式增加注册资本或变≒更出资方式的申请书;
(二)依法作出的决议或决定;
(三)被投资企业董事会www.shui5.cn名■单;
(四)债权人与被投资企业签订的《债权转股权协议》;
※(五)公司章程۩修正案Ⅰ或修改后的↘章程;
(六)公司合同修改协议或修改后的合同;
(七)全体债权人对债权转∈股权一致确认的文件;
(八)外债登记证明;
(九)商务部门要求提交的其他文件。

  十、被投资企业申请办理债权转股权变更登记,应当向工商部门提交下列文件:
(一)《外商投资公司变更(备案)登记申请书》;
(二)依法作出的决议或决定※;
(三)商务部门的批准www.shui5.cn文℡件;
(四)外汇管理部门的核准文件;
(五)债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》;
(六)公司章程修正案或修改后的公司章☠程;
(七)全体债权人对债权转股权一致确认的文件;
(八)验资证明;
(九?)国家工商行Ↄ政管理总局规定提交的其他文件。

 Γ 十一、本办法自印发⿵之日起试行。


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